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　　有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”、“上市公司”或“公司”）于 2024年 5月 21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对有棵树科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第161号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。公司就问询函所涉及事项进行了认真核查。现将年报问询函中所提及具体问题的答复公告如下：

　　问：1.报告期末，公司应收账款账面余额 4.38亿元，其中，按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 3.45亿元、0.94亿元，坏账准备计提比例分别为 99.69%、53%；按组合计提坏账准备的应收账款分为 B2B业务账龄组合、B2C业务账龄组合、其他业务账龄组合，对应的坏账准备计提比例分别为 56.73%、0.58%、61.52%，其中，B2B业务账龄组合的应收账款已全部逾期，其他业务账龄组合的应收账款有 70.13%已逾期。请你公司：

　　（1）补充说明按单项计提的应收账款欠款方的相关情况，包括但不限于基本信息、资信情况、形成相关应收账款的具体业务、应收账款账龄结构、2023年业务往来及回款金额、坏账准备计提比例的确定依据及合理性、后续回款安排等情况，如 2023年回款金额为零且仍继续开展业务或未全额计提坏账准备，请进一步说明原因及商业合理性；

　　（2）补充说明 B2B业务账龄组合、其他业务账龄组合应收账款 200万元以上欠款方的相关情况（参照单项计提的应收账款欠款方相关情况的补充说明内容），是否存在逾期情形及逾期原因（如适用），公司拟采取的催收措施，并进一步核实相关应收账款及对应的营业收入是否线）结合三类按账龄组合计提坏账准备的应收账款的迁徙率、历史损失率等指标，说明对应应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，是否符合新金融工具准则的规定，坏账准备计提是否充分、准确。

　　注 2：其他汇总类包括 200余个客户，单个客户逾期应收款金额相对较小，因此上表中未统计当期交易额及回款额。

　　(1) Amazon.com, Inc.、Walmart Inc.系公司 B2C跨境电商业务的销售平台，应收账款逾期主要系店铺被冻结所致。公司结合店铺冻结原因、历史同类型款项回款情况、向平台方的申诉情况等对预期可收回金额进行预测，预计回款难度极大，因此全额计提坏账准备。

　　(2) 公司为加快存货周转、回笼资金，将部分货物通过 B2B方式销售给第三方商贸企业。针对该类销售业务形成的应收款项，公司结合客户的实际经营情况、过往回款情况及当期的催收情况预估可收回金额，并根据预计可回收金额计提坏账准备。

　　公司不存在 2023年度回款为零且仍继续合作的客户，也不存在 2023年度回款为零但未全额计提坏账准备的客户，坏账准备计提合理。

　　注 2: 应收账款未全额计提坏账准备部分系项目保证金，公司已和客户进行沟通，预计质保期满后能够收回。

　　注 3：该公司正在破产清算中，公司已向管理人申报债权，由于该公司资不抵债，预计难以收回。

　　根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》和公司应收款项坏账准备确认标准和计提方法，除对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项单项计提预期信用损失外，其余应收款采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　公司预期信用损失率是在历史信用损失率的基础上充分考虑前瞻性信息后确定的。公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　问：2.报告期末，公司存货中库存商品账面余额为 2.28亿元，较期初减少60.37%,已计提存货跌价准备 1.83亿元，计提比例为 80.55%，较期初提高14.04个百分点；年报显示，公司采用以自营仓为主、以亚马逊 FBA仓等第三方仓为辅，国内仓与海外仓相结合的仓储模式。请你公司结合存货的库龄、在各仓库的分布情况、盘点政策及执行情况、对外销售及毛利率等情况，核实期末库存商品余额大幅减少的原因，期初相关存货是否真实存在，是否存在虚增资产情形，说明存货可变现净值的确定依据，本期计提大额存货跌价准备的原因，当期及前期存货跌价准备计提是否充分、准确。

　　截至 2023年 12月 31日，公司期末库存商品余额 22,750.07万元，其中跨境电商行业库存商品余额 22,305.64万元，占库商品总额的 98.05%。

　　对于国内自营仓和海外自营仓，公司配备了专门的仓储管理人员。对于自营仓存货，公司于每日、月末、年终进行盘点。仓库人员结合当天出入库情况，每日抽取 10%的 sku进行抽盘；每月末，仓库对库存存货进行全面盘点，并及时核对和查找盘点差异，财务部门及时根据盘点情况进行账务处理；年末，公司组织多部门对库存存货进行全面盘点，由财务部门参与监盘，并及时汇总盘点结果、处理盘点差异。

　　海外第三方代管仓，系公司租用的第三方服务商，集货物存储、日常管理、分拣、包装、发货等功能于一体的仓库。对于第三方代管仓存货，公司接入了第三方服务商的库存系统，公司相关业务负责人员于每月月底和对方仓管人员就存放存货情况进行确认和核对。

　　对于平台仓存货，公司通过 API直接获取数据，每月通过平台店铺后台的进销存明细表和期末库存表进行勾稽核对。

　　公司跨境电商业务库存商品主要通过 B2C方式在第三方电商平台进行销售。2023年度，公司跨境电商业务 B2C业务各品类产品销售毛利率情况如下：

　　2020年度，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，众多业内企业实现快速发展。当时基于对跨境电商业务后续发展的乐观估计，同时考虑到物流和供

　　应链不稳定等客观情况，为防止缺货，公司自 2020年度开始对包括电子产品和服装等品类在内的产品进行了大量备货，以期经营业绩在未来年度可实现突破式增长。但自 2021年 5月起，发生亚马逊平台“封号”事件，公司大量在营店铺被封，前期备货的后续销售受到影响。近年来随着 SHEIN和 TEMU的海外扩张，公司电子产品和服装品类的销售压力进一步增加。受“封号”事件、市场竞争、资金压力等多因素的影响，公司跨境电商业务销售规模持续下降。基于这种情况，一方面，公司适时调整了经营策略，推行稳健运营，相应收缩了采购规模；另一方面，为加速资金回流，公司在 2023年度对电子产品和服装等品类的历史库存进行了充分处置，由此导致本期期末库存商品余额大幅减少。

　　本期末存货余额减少，系公司结合市场环境及自身经营情况调整经营策略，处置历史库存所致，与公司实际经营情况相符。公司对库存存货进行日常管理，并定期盘点，不存在期初虚增存货的情况。

　　公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　可变现净值是指在日常活动中，以预计售价减去预计销售费用以及相关税费后的净值，用公式表述为可变现净值=预计不含税销售单价—税金及附加—销售费用。

　　按存货是否有滞销风险分类后分别以不同方式估算不含税销售单价： 1) 对于报告期末近期有同一 SKU商品销售的商品，按距离报告日最近月均单价作为预计不含税销售单价；

　　2) 对于报告期末近期无同一 SKU商品销售的商品，以其账面成本为基础，通过公司报告日近期整体销售毛利率估算出预计正常售价。但考虑到近期无销售商品可能出现积压风险，在此售价基础上结合公司以往一般存货促销折扣率估算不同库龄商品的预计不含税销售单价。

　　各商品税金及附加、销售费用均以公司在报告日近期实际费用率乘以预计不含税销售单价估算。

　　截至报告期末，公司跨境电商业务库存商品存货跌价准备计提情况如下： 单位：万元

　　问：3.公司收购深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）形成的商誉 8.67亿元，已于 2022年末计提减值准备 7.90亿元；报告期末，公司对深圳有棵树相关商誉计提减值准备 7,711万元，已全额计提商誉减值准备。请你公司结合跨境电商行业趋势及竞争环境、深圳有棵树近三年及一期业务开展情况、本期商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，说明本期商誉减值测试是否充分考虑了行业竞争趋势、深圳有棵树自身风险的影响，当期及前期商誉减值准备计提是否合理，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　根据我国海关总署 2021至 2023年跨境电商进出口情况新闻发布会公布信息，近三年我国跨境电商进出口情况如下：

　　2023年 4月，国务院《关于推动外贸稳规模优结构的意见》指出，支持外贸企业通过跨境电商等新业态新模式拓展销售渠道、培育自主品牌；2024年 3月，《政府工作报告》再次明确，要促进跨境电商新业态健康发展，推动外贸质升量稳。地方政策方面，2023年湖南省政府印发《关于促进跨境电商高质量发展的若干措施》，将跨境电商作为湖南省经济发展的重点产业。

　　据预测，2023年到 2026年，拉美将是全球增长最快的电商市场，目前互联网渗透率达 85%，电商渗透率达到 66%。据 Insider Intelligence发布的《2023年拉丁美洲电子商务预测》报告，2023年拉美地区的电商销售额将比2022年增长 14.3%。根据 PCMI的数据，2023年拉美电商贸易额预计将达到5,090亿美元，到 2026年，这一数字将增长近一倍，达到 9,230亿美元。

　　Amazon作为全球第一大跨境电商平台，凭借着其庞大的流量基础，成为多数出海商家的首选的电商平台。自 2012年 Amazon开放中国商家注册，中国的商品和卖家凭借高性价比的产品、领先的供应链优势，逐渐占据 Amazon平台中卖家的主导地位。企查查数据显示，截至 2023年 12月 18日，我国共有 3.3万余家跨境电商相关企业。2023年，我国跨境电商相关企业新注册量继续呈上升趋势。2023年前 11月，我国新增跨境电商相关企业达 5,372家，同比增长了 34.94%，已超 2022年全年新增企业数量。

　　受供需基本面转弱影响，2023年集装箱海运运价持续调整行情，整体波动下滑，年末有所回升。上海航运交易所发布的中国出口集装箱运价指数（CCFI）年度均值为 937.29，同比大幅下跌 66.4%，但较 2019年均值上涨13.8%。分航线来看，主要航线即期运价均呈现回调趋势，除日本航线外，航线即期运价（SCFI）跌幅均超 50%，普遍高于 2019年运价水平。

　　2023年，人民币汇率在合理均衡水平上保持基本稳定，在全球主要货币中表现相对稳健，发挥了宏观经济和国际收支自动稳定器功能。考虑到中美经济增长前景、利率与汇率的相对变化，2024年中国的跨境资本流动状况可能较2023年明显改观，短期资本外流压力有望显著放缓，不排除下半年短期资本重新净流入的可能性。2023年跨境人民币业务保持增长，收支基本平衡。

　　行业竞争方面，出口跨境电商行业中的参与者数量较多，但各企业的市场份额相对分散，中小型卖家居多。随着海外仓储物流及配套服务的逐渐成熟，TEMU、TikTok等新兴平台“全托管”“半托管”模式的推出，大量中国卖家不断涌入，市场竞争加剧，驱动商家向产品设计差异化、品牌化和管理精细化方向发展。

　　跨境电商出口行业整体上仍属于“管理+资金”双驱动行业。从管理驱动看，需要跨境电商企业在产品品控、SKU管理、库存备货、全链路经营等方面提升精细化管理能力。从资金驱动看，跨境电商企业在市场营销、商品备货等业务环节对流动资金的需求量也与日俱增，公司进行技术革新、供应链布局、产业融合升级等都需要大量前期资金的投入。在经历海外阶段性因素缓解后的线上消费高峰回落、亚马逊“封号潮”及亚马逊提价等因素影响，行业整体面临严峻的库存清理及竞争态势的变动，本年度部分行业参与者大幅收缩规模或彻底退出市场，行业卖家的核心竞争力和运营韧性的积累程度决定了其抵御风险的能力和复苏的速度。

　　2020年度，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，众多业内企业实现快速发展。当时基于对跨境电商业务后续发展的乐观估计，同时考虑到物流和供

　　应链不稳定等客观情况，为防止缺货，公司自 2020年度开始对包括电子产品和服装等品类在内的产品进行了大量备货，以期经营业绩在未来年度可实现突破式增长。但自 2021年 5月起，发生亚马逊平台“封号”事件，公司大量在营店铺被封，前期备货的后续销售受到影响。近两年随着 SHEIN和 TEMU的海外扩张，公司电子产品和服装品类的销售压力进一步增加。受“封号”事件、市场竞争、资金压力、库存压力等多因素的影响，2021年度-2023年度，公司跨境电商业务销售规模持续下降，出现较大金额经营亏损。

　　2023年度，公司跨境电商业务月度销售收入趋于稳定，B2C业务经营亏损收窄。当期营业利润较上年度下降，主要系公司基于实际经营情况对相关资产计提了较大金额的减值损失，同时为加速收回资金并减少仓储成本，在本年度通过线下清库存的方式对长时间未实现销售且预期销售难度大的库存进行了集中处置。

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第 8号—资产减值》的相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　根据上述规定，资产评估师经过核查，利用观察、询问、访谈、核对、函证、监盘、勘查、书面审查、实地调查等手段分析，均无法获取该资产组公平交易中销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最近交易价格或者结果。通过分析评估对象的特点、资料收集情况，采用预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。

　　本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的委估资产组未来收益分为详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。

　　首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，根据委估资产组所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周期及其他影响委估资产组进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确定详细预测期为5年，自2023年1月1日至2027年12月31日止，共5年，此阶段为委估资产组增长时期。自2028年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永续期）。

　　第二步，预测详细预测期委估资产组未来收益。根据宏观经济环境、委估资产组所在行业发展状况及发展前景、历史财务及经营数据的分析与调整、未来商业计划等预测基础资料，对委估资产组详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的自由现金净流量；同时，根据委估资产组主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定模型估算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的委估资产组自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。

　　第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次选择加权平均资本成本（WACC）作为委估资产组自由现金量的折现率。在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素ESB世博网，合理确定折现率。

　　公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。

　　公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

　　持续经营假设是假定委估资产组（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

　　1) 假设国家和地方（委估资产组经营业务所涉及区域）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化，委估资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2) 假设资产组经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　3) 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组的持续经营形成重大不利影响。

　　1) 假设委估资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

　　2) 假设委估资产组经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

　　3) 假设委托人及委估资产组经营者提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

　　5) 假设委估资产组的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

　　4. 关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据

　　根据我国海关总署 2021至 2023年跨境电商进出口情况新闻发布会公布信息，近三年我国跨境电商进出口情况如下：

　　资产组于 2021年开始受到亚马逊平台政策环境变动影响收入规模下降，因精简库存、减少人员及经营场所规模、计提坏账、计提存货跌价准备导致利润率下降。经过经营战略调整后，2022年经营情况有所好转，利润率较 2021年大幅提高，2023年度的零售业务也趋于稳定，但 2023年不仅对大量库存进行了低价处理，而且对整体存货进行较全面的清理后计提了大量存货跌价准备，并对无形资产也计提了大量的减值准备，导致 2023年亏损扩大。

　　未来年度预计逐步回归盈亏平衡直至回归稳定盈利状态，主要出于以下几个因素的考虑：

　　1) 造成近年会计利润亏损的主要因素为亚马逊政策环境因素变动导致，深圳有棵树近年通过持续精简经营规模、优化经营策略正逐步消除该变化导致的不利影响，截至本次报告日附近已接近回归正常经营状态。

　　2) 近年因对部分库存进行大量低价处理，导致毛利急剧下降，现对该部分存货基本处理完毕，预期毛利率未来年度能逐步提升直至恢复到行业平均水平。

　　3) 近年同业公司中受亚马逊政策环境变动因素影响较小的同业公司经营利润率在 3%至 8%之间。经过 2023年度期间一次的大规模经营调整，跨境电商业务资产组的资产结构和经营模式已经基本适应外部经营环境，本次预计未来逐步回归稳定经营状态利润率处于同业公司中间水平且低于自身历史情况，预期谨慎合理。

　　折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。按照企业会计准则的相关规定，资产组对应的折现率应为税前折现率。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。

　　通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故一般以国债持有至到期的收益率作为无风险报酬率。考虑到与资产组的预期收益年限匹配，公司在沪、深证券交易所上市流通的国债中选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为 3.0161%，以此作为本次评估的无风险报酬率。

　　参照美国相关机构估算 ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：

　　A.选取衡量股市 ERP的指数：我们在估算中国股票市场的 ERP时选用沪深 300作为衡量股市 ERP的指数。

　　C.指数成分股及其数据采集：公司选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。

　　按上述方式计算得到的沪深 300全部成份股票各年几何平均投资收益率，再将成份股各年几何平均投资收益率以 10年（上市不足 10年的以该成份上市以来）为一个测算周期进行滚动平均，得到测算基准日该成份股多年几何平均投资收益率，根据投资风险分散的原理，再将计算得到沪深 300全部成份股多年几何平均投资收益率进行简单算术平均，以该平均值作为测算年度整体资本市场投资收益率参考值。

　　E.计算期每年年末的无风险报酬率 R 的估算：为了估算每年的 ERP，需fi

　　要估算计算期内每年年末的无风险报酬率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险报酬率；样本的选择标准是每年年末在沪、深证券交易所上市流通的距到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险报酬率 Rfi。

　　F.根据上述方式计算得到测算年度整体资本市场投资收益率参考值与测算年末的无风险报酬率 Rfi的差额作为该年度资本市场超额风险收益率，然后再将测算的多年资本市场超额风险收益率进行算术平均，以此计算结果作为市场风险溢价（ERP）。

　　由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此公司采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算评估对象的 Beta系数ESB世博网。其估算步骤如下：

　　A.选择对比公司：计算对比公司具有财务杠杆影响的 Beta 系数及平均值 选取参考企业的原则如下：

　　根据上述标准，公司选取了以下 3家上市公司作为参考企业：吉宏股份002803.SZ、华凯易佰300592.SZ、华鼎股份601113.SH。

　　目前国内尚无一家专门从事 Beta值的研究并定期公布 Beta值的机构。同花顺iFinD金融数据终端提供了上市公司 Beta值的计算器，公司通过该计算器以深沪 300指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前60个月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杠杆影响，得到各可比公司没有财务杠杆系数的 Beta值。由此，公司采用历史数据估算出来的可比公司的 Beta系数是代表历史的 Beta系数，而将历史 Beta系数调正为预期的 Beta系数可以采用最著名的布鲁姆调整（Blume Adjustment）法，计算公式如下：

　　此外，可比公司 Beta系数一般都是包含其财务风险和经营风险等各种风险因素的 Beta；具体体现财务风险因素的指标是资本结构，也即采用股票交易数据估算的 Beta被认为是含有可比公司自身资本结构（财务杠杆）的 Beta。

　　故对 3家可比公司的 Beta值进行检验，并根据上述公式计算可比公司的Unlevered Beta。

　　因计算 BETA系数的时间范围取为评估基准日前 60个月，对应的公司对各参考企业评估基准日近期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数（D E）进而计算其平均数。

　　按参考企业资本结构的均值作为评估对象的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果：D/E＝12.98%。则：

　　评估对象具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均 BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝1.0616

　　企业特有风险调整系数的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定特有风险调整系数为 4.00%。

　　股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率（Rm－Rf）×评估对象具有财务杠杆的 BETA＋特有风险超额收益率（Rc）＝3.0161%＋6.43%×1.0616＋4.00%＝13.84%。

　　债务成本率目前按评估基准日当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.20%考虑。

　　经估算，预测期实际所得税率为 15%时：加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）

　　根据国际会计准则 ISA36—BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本（WACC）计算结果调整为税前折现率口径。故本次评估的税前折现率为 13.82%。

　　（上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺iFinD金融数据终端） (4) 预测期的估算

　　商誉减值测试的对象是含商誉的资产组（或资产组组合），因商誉没有特定期限的使用寿命，且资产组中的固定资产等经营性长期资产可以通过不断的更新改造维持其持续经营，其业务资质也可以推定依法正常续期，因此本次评估设定资产组的预测期限为永续年。

　　如三（一）所述，近年我国跨境电商整体仍处于两位数百分比的高速增长阶段，该行业仍具备持续快速增长的基础；全球消费电商化趋势势头仍旧向好；我国政策对于跨境电商行业仍持支持态度；国际市场仍有开拓空间。综上因素考虑，跨境电商业务资产组未来收入增长预测具备合理基础。

　　自从 2021年亚马逊平台政策变动以来，大部分同业公司均受到不同程度的不利影响，营业收入及营业利润同步下滑。2023年行业内各公司已经开始好转，体现在亏损大幅减少或扭亏为盈利，有棵树资产组于 2023年度扩大的亏损更多来自本期大量对库存低价处理和计提的大量资产减值，零售端业务在2023年度已经平稳，支持其预测年度逐步扭亏并实现稳定盈利的预测。

　　有棵树电商业务资产组近三年一期业务开展的营业收入及利润情况： 单位：万元

　　2021年度，一方面受亚马逊平台政策环境变化，公司大额亚马逊平台资金被冻结；另一方面随着疫情得到有效控制，海外用户对防疫物资的消费需求逐步回落。在该年度营业收入下降的同时营业利润也大幅下滑，营业利润大幅下滑主要系基于大环境的变化对存货和商誉计提了减值准备。针对上述变化，公司及时进行了战略调整，通过采取多项措施积极应对风险，迅速调整了重点平台方向、加快存货周转、缩减成本开支。

　　2022年度，受全球宏观经济增速变缓、海外核心消费者市场受挫、跨境电商行业竞争加剧等不利因素影响，公司跨境电商业务营业收入进一步下滑，但人员和优化业务成本，经营策略上稳健运营。

　　2023年度，公司跨境电商业务月度销售收入趋于稳定，B2C业务经营亏损收窄。公司为加速收回资金并减少仓储成本，在本年度通过线下清库存的方式对长时间未实现销售且预期销售难度大的库存进行了集中处置。

　　2024年度第一季度，经历了前期的收缩与调整，跨境电商业务营业收入趋于稳定，且经营利润已实现扭亏为盈。

　　（五）商誉减值准备计提是否充分、是否符合企业会计准则的相关规定 根据企业会计准则，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。同时，公司应结合可获取的内部和外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象，当商誉所在资产组或资产组合出现特定及减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

　　深圳有棵树的商誉形成于 2019年 3月。2019-2020年度，海外电商产业蓬勃发展中，有棵树跨境电商出口业务营业收入和营业利润也保持稳定增长，海外电商产业蓬勃发展，商誉不存在减值迹象。2021年 5月，由于亚马逊平台政策的变化、海外需求的回落、同行业的激烈竞争，深圳有棵树营业收入大幅下滑，基于此，公司结合第三方独立评估师对商誉的评估结果，于 2021年末对深圳有棵树商誉计提减值准备 7.24亿元。2022年度，公司跨境电商业务营业收入继续下滑，公司及评估机构结合业务运营情况与行业竞争态势等，对商誉是否需要进一步减值进行了测算，根据测算结果计提商誉减值准备 6,636.00万元。2023年度，公司跨境电商业务营业收入进一步下滑，公司及评估机构对资产组进行了减值测试，根据测试结果计提商誉减值准备 7,710.87万元，截至2023年末商誉账面价值为 0。

　　综上，各报告期内公司对电商业务资产组商誉减值准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　问：4.公司本期对软件类、其他类无形资产分别计提减值准备 3,045万元、1,843万元。请你公司说明上述软件类、其他类无形资产的具体内容，本期计提大额减值准备的原因，结合相关无形资产的主要内容和用途，说明当期及前期相关无形资产减值准备计提是否充分。

　　本期计提减值准备的软件类产品主要系跨境电商业务使用的应用软件，包括自研软件和外购软件。本年度公司跨境电商业务量大幅下滑，ebay、wish等平台业务在本年度全面退出，部分小平台业务萎缩，部分平台系统软件的功能、性能需求降低；同时因企业经营管理结构调整等原因，部分资产出现被迭代、无使用价值等情况，对于这部分软件，已全额计提减值准备。对于在售平台相关的软件系统，公司预计未来有收益贡献，结合产品迭代情况以及重置成本等情况合理预计可收回金额并计提减值准备ESB世博网。

　　其他类无形资产系公司并购深圳市有棵树时评估增值的无形资产，主要包括专利权、商标权、著作权等资产。该部分资产初始确认金额为其初始确认金额为 6,100万元，本期末账面价值为 3,202.50万元。因公司跨境电商业务销售收入持续下滑，该部分资产对公司收益的贡献值下降。公司结合当期盈利情况，对未来营业收入进行预测，根据该项资产的收益贡献率测算无形资产可收回金额并计提减值准备。

　　公司在每年末判断无形资产是否存在减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试。各年度无形资产减值准备计提充分。

　　问：5.报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为-4.07亿元，同比减少 653.38%。请你公司结合对问题 1-4的回复以及报告期内实际经营情况补充说明报告期末净资产大额为负的主要原因，期末净资产金额核算是否准确，相关资产减值是否存在过度计提或计提不充分情形。

　　截至 2023年 12月 31日，公司净资产余额为-41,056.93万元。2023年度，公司业绩进一步下滑，营业收入较上年度下降约 40%，主营业务经营亏损金额较大。同时因公司业绩持续下滑，商誉、存货、应收账款、无形资产等相关资产存在进一步减值的情况，因而导致净资产大幅下降。

　　1. 受历史债务和资金压力等影响，公司本年度跨境电商业务复苏不及预期，电商主业经营亏损 12,385.56万元。

　　4. 公司结合实际经营情况，对存货、应收款项、商誉、无形资产等资产计提资产减值损失 26,540.93万元。

　　如问题一至四之回复，公司在各期末对相关资产计提的减值准备充分、合理，本年度相关资产减值不存在过度计提或计提不充分的情况，期末净资产核

　　问：6.报告期内，公司跨境电商销售业务实现营业收入 3.45亿元，同比减少 45.56%，毛利率-1.92%，同比下降 34.45个百分点；审计报告显示，因你公司持续亏损、所有者权益为负、流动负债高于流动资产 56,414.69万元，银行借款存在逾期，会计师认为存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：

　　（1）结合跨境电商行业趋势、市场竞争格局、行业关键业绩驱动因素、公司实际经营情况等，说明公司收入大幅下滑的原因，公司核心竞争力是否发生重大不利变化。

　　（2）结合产品销售单价、产品结构及成本变化、行业发展、同行业可比公司情况说明毛利率大幅下滑的原因及合理性。

　　（3）结合资产负债情况、经营资金需求、与债权人的协商进展、债权人起诉或处置债权的相关情况，充分提示相关诉讼、冻结风险和流动性风险以及对你公司持续经营能力的影响，并说明你公司拟采取的应对措施。